公司資產(chǎn)重組

公司的合并，分立，解散的概念與公司的資產(chǎn)重組的概念以及它們之間有什么關(guān)系？ 

（一）公司的合并

   公司合并是指兩個或兩個以上的公司依《公司法》所規(guī)定的程序，通過訂立合同的形式合并成一個公司的行為。

   我國《公司法》規(guī)定的公司合并的形式有以下兩種。

   1、吸收合并。是指兩個以上的公司合并中，其中一個公司因吸收了其它公司而稱為存續(xù)公司的合并形式。

   2、新設(shè)合并。是指兩個或兩個以上的公司通過合并時各方解散，在此基礎(chǔ)上設(shè)立一個新的股份有限公司，這個新設(shè)的公司接管原有幾個公司的全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。

   新的四種聯(lián)合形式：以現(xiàn)金購買資產(chǎn)；以現(xiàn)金購買 股票；以股票購買資產(chǎn)；以股票購買股票。

   （二）公司的分立

   股份有限公司的分立，是指一個股份有限公司因生產(chǎn)經(jīng)營需要或其他原因而分開設(shè)立為兩個以上的公司。

   公司分立的形式：（1）新設(shè)分立，是指一個股份有限公司將其全部資產(chǎn)分割為兩個部分以上，另新社兩個以上公司；（2）派生分立，是指公司將其財產(chǎn)或營業(yè)的一部分分離出去設(shè)立一個或數(shù)個新的公司，原公司繼續(xù)存在。

（三）公司的解散

   公司的解散，在《公司法》上就是指公司法人資格的消失。

資產(chǎn)重組：就是企業(yè)根據(jù)其生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)重組對外投資和資本結(jié)構(gòu)的需要，通過籌資渠道和資金市場，運用籌資方式，經(jīng)濟有效地籌借和集中資金。

什么是并購重組審核？并購重組審核需要注意什么問題？

公司為了自身發(fā)展，會遇到并購重組。那么什么是并購重組審核?并購重組審核需要注意什么問題?由于公司不了解具體事項，往往會費時費力，為了幫助大家了解這方面的知識，小編專門為您整理的這篇文章，請閱讀下文。

一、什么是并購重組

(一)并購

并購的內(nèi)涵非常廣泛，一般是指兼并和收購。

兼并 —又稱吸收合并，即兩種不同事物，因故合并成一體。指兩家或者更多的獨立企業(yè)，公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或者多家公司。

收購 — 指一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價證券購買另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得對該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項資產(chǎn)的所有權(quán)，或?qū)υ撈髽I(yè)的控制權(quán)。與并購意義相關(guān)的另一個概念是合并——是指兩個或兩個以上的企業(yè)合并成為一個新的企業(yè)，合并完成后，多個法人變成一個法人。

(二)重組

重組是指企業(yè)制定和控制的，將顯著改變企業(yè)組織形式、經(jīng)營范圍或經(jīng)營方式的計劃實施行為。屬于重組的事項主要包括：

1、出售或終止企業(yè)的部分經(jīng)營業(yè)務(wù);

2、對企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)進(jìn)行較大調(diào)整;

3、關(guān)閉企業(yè)的部分營業(yè)場所，或?qū)I業(yè)活動由一個國家或地區(qū)遷移到其他國家或地區(qū)。

重組還包括股份分拆、合并、資本縮減(部分償還)以及名稱改變。

并購重組，是指企業(yè)基于經(jīng)營戰(zhàn)略考慮對企業(yè)股權(quán)、資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行的收購、出售、分立、合并、置換活動，表現(xiàn)為資產(chǎn)與債務(wù)重組、收購與兼并、破產(chǎn)與清算、股權(quán)或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)或債權(quán)出售、企業(yè)改制與股份制改造、管理層及員工持股或股權(quán)激勵、債轉(zhuǎn)股與股轉(zhuǎn)債、資本結(jié)構(gòu)與治理結(jié)構(gòu)調(diào)整等。

二、并購重組的好處是什么

企業(yè)并購重組是當(dāng)今世界經(jīng)濟發(fā)展的一個重要趨勢，也是企業(yè)做大、做強的戰(zhàn)略選擇。近幾年來，隨著經(jīng)濟全球化趨勢的進(jìn)一步發(fā)展，企業(yè)并購重組日益受到許多跨國公司乃至國家政府的極大關(guān)注。在我國，企業(yè)并購重組成為國有企業(yè)優(yōu)化結(jié)構(gòu)和加快發(fā)展的重要形式。

三、審核并購重組需要多久

上市公司因籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的，應(yīng)當(dāng)承諾自發(fā)布進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序的公告日起至重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者草案首次披露日前，停牌時間原則上不超過30個自然日。確有必要延期復(fù)牌的，上市公司可以在停牌期滿前按本所有關(guān)規(guī)定申請延期復(fù)牌，累計停牌時間原則上不超過3個月。

四、審核并購重組的過程

(一)受理

中國證監(jiān)會受理部門根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》(證監(jiān)會令第66號)和《上市公司收購管理辦法》(證監(jiān)會令第77號)、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(證監(jiān)會令第73號)等規(guī)則的要求，依法受理上市公司并購重組行政許可申請文件，并按程序轉(zhuǎn)上市公司監(jiān)管部。

上市公司監(jiān)管部對申請材料進(jìn)行形式審查：需要申請人補正申請材料的，按規(guī)定提出補正要求;認(rèn)為申請材料形式要件齊備，符合受理條件的，按程序通知受理部門作出受理決定;申請人未在規(guī)定時間內(nèi)提交補正材料，或提交的補正材料不齊備或不符合法定形式的，按程序通知受理部門作出不予受理決定。

(二)初審

上市公司并購重組行政許可申請受理后，上市公司監(jiān)管部并購監(jiān)管處室根據(jù)申請項目具體情況、公務(wù)回避的有關(guān)要求以及審核人員的工作量等確定審核人員。并購重組審核實行雙人審核制度，審核人員從法律和財務(wù)兩個角度對申報材料進(jìn)行審閱，撰寫預(yù)審報告。

(三)反饋專題會

反饋專題會主要討論初審中關(guān)注的主要問題、擬反饋意

見及其他需要會議討論的事項，通過集體決策方式確定反饋意見及其他審核意見。反饋專題會后，審核人員根據(jù)會議討論結(jié)果修改反饋意見，履行內(nèi)部簽批程序后將反饋意見按程序轉(zhuǎn)受理部門告知、送達(dá)申請人。自受理材料至反饋意見發(fā)出期間為靜默期，審核人員不接受申請人來訪等其他任何形式的溝通交流。

(四)落實反饋意見

申請人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時間內(nèi)向受理部門提交反饋回復(fù)意見，在準(zhǔn)備回復(fù)材料過程中如有疑問可與審核人員以會談、電話、傳真等方式進(jìn)行溝通。需要當(dāng)面溝通的，上市公司監(jiān)管部將指定兩名以上工作人員在辦公場所與申請人、申請人聘請的財務(wù)顧問等中介機構(gòu)會談。

(五)審核專題會

審核專題會主要討論重大資產(chǎn)重組申請審核反饋意見的落實情況，討論決定重大資產(chǎn)重組方案是否提交并購重組委審議。

審核專題會討論決定提交并購重組委審議的，上市公司監(jiān)管部通知相關(guān)上市公司向交易所申請停牌事宜。審核專題會討論后認(rèn)為重組方案尚有需要進(jìn)一步落實的重大問題、暫不提交重組會審核的，上市公司監(jiān)管部將再次發(fā)出書面反饋意見。

(六)并購重組委會議

并購重組委工作程序按照《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》執(zhí)行。

并購重組委會議擬定召開日的4個工作日前發(fā)布會議公告，公布審核的申請人名單、會議時間、參會重組委委員名單等。并購重組會以記名投票方式對重大資產(chǎn)重組申請進(jìn)行表決，提出審核意見。每次會議由5名委員參會，獨立表決，同意票數(shù)達(dá)到3票為通過。并購重組委會議對并購重組申請進(jìn)行表決后，中國證監(jiān)會發(fā)布審核結(jié)果公告。并購重組委會議認(rèn)為申請人應(yīng)就相關(guān)問題進(jìn)一步落實的，將形成書面審核意見。

(七)落實并購重組委審核意見

對于并購重組委會議的表決結(jié)果及書面審核意見，上市公司監(jiān)管部將于會議結(jié)束之日起3個工作日內(nèi)向申請人及其聘請的財務(wù)顧問進(jìn)行書面反饋。

申請人應(yīng)當(dāng)在并購重組委審核意見發(fā)出后10個工作日內(nèi)向上市公司監(jiān)管部提交書面回復(fù)材料。上市公司監(jiān)管部對審核意見的落實情況進(jìn)行核實，并將核實結(jié)果向參會委員反饋。

(八)審結(jié)歸檔

上市公司監(jiān)管部履行核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)并購重組行政許可的簽批程序后，審結(jié)發(fā)文，并及時完成申請文件原件的封卷歸檔工作。

五、并購重組審核進(jìn)程表在哪里查看

中國證監(jiān)會網(wǎng)站——信息公開——按體裁文種查看——行政許可批復(fù)——【行政許可事項】上市公司并購重組行政許可審核情況公示

六、上市公司并購重組審核委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)設(shè)立主板市場發(fā)行審核委員會(以下簡稱主板發(fā)審委)、創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)行審核委員會(以下簡稱創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委)和上市公司并購重組審核委員會(以下簡稱并購重組委)。

“主板發(fā)審委、創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委(以下統(tǒng)稱發(fā)審委)審核發(fā)行人股票發(fā)行申請和可轉(zhuǎn)換公司債券等中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他證券的發(fā)行申請(以下統(tǒng)稱股票發(fā)行申請)，適用本辦法。 并購重組共性問題審核意見關(guān)注要點

本文主要從一、什么是并購重組,二、并購重組的好處是什么,三、審核并購重組需要多久,四、審核并購重組的過程,五、并購重組審核進(jìn)程表在哪里查看,六、上市公司并購重組審核委員會幾個方面介紹關(guān)于并購重組審核的相關(guān)問題。由于每個公司的具體情況不同，如果對具體細(xì)節(jié)有疑問請進(jìn)行法律咨詢或詢問律師。